有機小松的部落格

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https://udn.com/news/story/124190/8182504

據了解，中信金真正所著眼的，是等到了10月9日的「新新」股東臨時會，去參與換股，把手上所持有的新光金股票，轉換為台新金的持股，是否得趕在最後過戶日之前去取得合併案的反對權，對中信金而言根本已不重要。

外界所矚目之處在於，中信金究竟是否來得及在「新新併」的股東臨時會前最後過戶日，亦即9月10日之前收購？答案是否定的，出乎外界一般的認知，恐怕中信金在9月10日之前，一張股票都買不到，除了金管會對公開收購的准駁之外，更重要的是，即使金管會在所謂的送案之後的15個工作天之內准了，但由於新光金的股票，得在整個公開收購完成之後才能一次交割，因此，在9月10日之前，實際上是中信金「一張新光金都買不到」。那麼，中信金圖什麼？

就如同高麗雪所說，相信主管機關會在「保障新光金全體股東權益」之下，作合法合規的處理，這代表公開收購的行動仍會持續，根據公開收購規定，收購期間最短20天，最長50天，亦即，即使中信金所收到的新光金股票，不能參加股臨會的投票，但是，一定能參加新光金對台新金的換股，同時極有可能成為持股台新金2成的最大股東，屆時恐怕戰線延長的程度，將遠超乎現在市場外界的想像，同時上述所埋下的三個伏筆，也將考驗金管會處理的智慧。

首先，中信金倘若在限期之內真能完成51%的新光金股票收購，屆時透過換股，後續將成為台新金控持股2成的最大股東，此時，雖然的確發生金管會所不想看到的「金金分離」問題，但由於中信金並非「偷跑」，而是經過金管會所核准光明正大進行公開收購，因此金管會亦可說難以找到要中信金限期賣出持股的正當性，這時為了避免上述難解的習題，即使「新新併」股東臨時會通過合併案，但最後金管會亦有可能因為中信金已取得51%新光金控制權，而不允新新併。

第二個伏筆，則在於當中信金成為台新金最大股東之後，倘若金管會又核准了「新新併」，這時中信金將成為合併之後的台新新光金控的最大股東，亦有更多的籌碼可以發動公司的董事會改組，亦將挑戰原本新光吳家的經營權。

第三個伏筆，也是最驚天動地的，就是倘若中信金要繼續發動去併購台新新光金控，那麼這場新光金合併之戰不要說二家了，到最後甚至「三合一」，雖然這種改變驚天動地，很難想像，不過多位法界人士指出，若從現行法規來看，「的確沒有禁止的空間！」

這三個伏筆，每個都是超級大難題，也都是金管會在核准中信金公開收購一案時，所必須深謀遠慮的地方。但重點在於，中信金此次的出價，硬是比台新金的11.32元多了超過3元、達30%，除了得到許多散戶股民，連新光金自己的員工都希望參加收購之外，中信金高招的地方還特別安排了「換股」，並以此呼應台新金強調用換股，而不是股東直接拿錢走人的說法，中信金這裡「又有錢，又有股票可以拿，讓新光金股東也有參與合併後金控的成長獲利的機會。」

而且換股中信金的號召力自不在話下，這些理由，均使金管會難以不核准中信金所提出的公開收購案，否則外界也會質疑金管會的決策是否有害股東權益。

正因為上述的理由，這也使得9月10日的新新併股東臨時會的最後過戶日，已經不再成為中信金認為的決勝點，反而中信金的眼光放得更遠，已把主戰場拉到後面，甚至不排除未來去進行「三家金控的合併」可能。

若單純以價格考量，以台新金（2887）所開出0.6022股的換股比例，估算台新金至少要漲到24.16元才跟中信金有得拚。

中信金（2891）搶親新光金（2888），申請公開收購方式投資新光金控，以每股14.55元，取得51%股權，現金支付金額為360億元，加計股票總共花費1,314億元。若單純以價格考量，以台新金（2887）所開出0.6022股的換股比例，估算台新金至少要漲到24.16元才跟中信金有得拚。昨日台新金收盤價為19.4元。

中信金公開收購價格每股收購對價約為1股新光金控普通股換發中信金控普通股0.3132股及現金約4.09元，如以中信金控近三日股價約每股33.4元為基準計算，每股收購價約14.55元（現金加股票）。

新光金方面，獨立專家就「新新併」換股比例合理性出具意見書包含，考量新光金及台新金的營運狀況及每股股價，並採用各項評價技術所得出價值區間，最終以反應評價標的之可類比公司法與市價法，評估新光金於評價基準日每股普通股對台新金普通股換股比例合理性區間為0.54股至0.73股之間。

台新金方面，獨立專家係以台新金及新光金控今年3月31日財務數據及最近期市場資訊反應至8月9日為評估基準，採取市價法及市場法評估台新金普通股每股股權價值介於19.85元至20.58元、新光金普通股每股股權價值介於11.33元至12.67元，計算合併案普通股換股比例合理區間為新光金控普通股1股換發台新金普通股0.5505股至0.6383股，本案擬以新光金控普通股1股換發為台新金普通股0.6022股。